Как в Татарстане выявили схему разорения сельхозпредприятий

«Прослеживается одна и та же схема разорения сельхозпредприятий»

Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в Самаре вслед за татарстанским арбитражем, рассмотрев корпоративные споры в двух хозяйствах Балтасинского района Татарстана — ООО «Яна тормыш» и ООО «Маяк», констатировал, что и в том и в другом случае «прослеживается одна и та же схема разорения сельскохозяйственных предприятий». И даже пошагово расписал всю последовательность.

Инициаторы этой операции находят действующего участника такого общества с ограниченной ответственностью. Обещая прибыль, убеждают его написать заявление о выходе из состава учредителей. Затем он уступает им право требования с хозяйства действительной рыночной стоимости его доли и юристы обращаются с этим требованием в суд. Более того, служители Фемиды пришли к выводу, что эти действия «направлены на то, чтобы парализовать деятельность сельхозпредприятий любым доступным способом, в том числе через исполнительное производство».

Руководитель компании «БКР-Финанс» Наталья Максимова, юристы которой защищали в суде интересы ООО «Маяк» и ООО «Яна тормыш», рассказала «Реальному времени», что ситуация, с которой столкнулись упомянутые сельхозпредприятия, начала активно развиваться в 2018 году.

А в 2021 году, по словам Максимовой, при участии тех же юристов начала раскручиваться аналогичная история в отношении другого сельхозпредприятия — ООО «Маяк». Один из его участников также потребовал выплатить ему свыше 26 млн рублей за его долю. По словам юриста этой же компании Азата Миргалиева, процедура выхода из предприятия имеет определенные тонкости и требует юридических знаний, которыми, как правило, многие участники не обладают.

— Таких учредителей либо их наследников находят юристы, склоняют их к принятию соответствующих решений, суля за это хорошее вознаграждение, и запускают процесс. Именно так произошло на предприятиях, которые мы представляли. По закону вышедшему из общества участнику предприятие должно заплатить действительную стоимость его доли, которая определяется по бухгалтерскому балансу. Касательно балтасинских хозяйств, она и в том и в другом случае достигала десятков миллионов, — подчеркивает Миргалиев.

Как экс-председатель с колхозом судился

Нарушителем спокойствия, с которого и началась тяжба, продолжающаяся по сей день, называют бывшего председателя ООО «Яна тормыш» Равела Закирова. В марте 2018 года Закиров, который к тому времени уже находился на заслуженном отдыхе, заявил о выходе из состава участников общества. В 2003 году, заплатив 1 280 рублей при образовании ООО, он стал учредителем и имел право на 0,091% уставного капитала.

Как пояснили «Реальному времени» источники в отрасли, преуспевающие колхозы в нашей республике в начале нулевых массово перерегистрировались в ООО, дабы избежать вхождения в агрохолдинги. Якобы делалось это не без указания сверху. Так как форму собственности зачастую меняли спешно, учредителями выступали человек 8—10 из числа колхозного актива, и хозяйство продолжало работать как и прежде.

Впоследствии, уже во время судебного разбирательства, супруга Закирова уверяла, что инициатива такого демарша принадлежала отнюдь не ее мужу. Якобы его долго уговаривали казанские юристы и в конце концов уговорили. Сам же он о принятом решении как будто даже сожалел. Как бы то ни было, история закрутилась нешуточная. Меньше чем через месяц после заявления о выходе бывший глава хозяйства выдал доверенность (ее, как полагается, заверили у нотариуса) представителю казанской юридической фирмы «Юстиция» Эдуарду Туктарову.

Представитель экс-руководителя от его имени в конце апреля 2018 года направил в общество оферту о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли — 0,002% номинальной стоимостью 28,13 рубля — за 990 тысяч. Ему ответили, что устав общества не предусматривает право продажи доли посторонним. В июне предложение было обновлено: Закиров сообщал о желании продать 0,089% номинальной стоимостью 1 251,86 рубля за 20 миллионов. Трое участников общества были готовы воспользоваться преимущественным правом покупки, но по заранее определенной уставом цене, равной номинальной стоимости. Но Закиров продавать свой пакет за такую сумму не хотел. Позже он и вовсе уступил право требования доли самому Туктарову. Ставки все росли. 31 августа 2018-го ООО «Яна тормыш» получило требование приобрести полную долю уже за 23,9 млн рублей. Интересно, что по условиям договора юрист, получив требуемую сумму, должен был отдать бывшему руководителю «Маяка» всего 2 млн рублей.

«Выход не предусмотрен»

Совладельцы хозяйства, казалось, нашли способ «сдержать» своего бывшего начальника. 6 апреля 2018 года на внеочередном общем собрании они утвердили новую редакцию устава. В частности, пункт 8.3 закреплял для участников ООО «Яна тормыш» преимущественное право покупки доли другого участника по заранее установленной уставом цене (номинальной стоимости). Уступка преимущественных прав не допускалась, а выход участника из общества не был предусмотрен.

Закиров настаивал на том, что по закону он вправе требовать от общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости. За принятие пункта 8.3 устава в новой редакции он, по его признанию, не голосовал. Считал, что протокол собрания, на котором стояла в том числе и его подпись, был сфальсифицирован. В связи с этим бывший председатель колхоза даже подал иск в арбитраж. Но три судебные инстанции одна за другой вынесли отказные решения (Закиров до этого момента не дожил — он скончался вскоре после подачи кассационной жалобы в мае 2020 года).

Суды основывались на том, что участники общества единогласно утвердили устав в новой редакции. Экс-глава хозяйства предлагал купить принадлежащие ему 0,091% по цене, которая не соответствовала номинальной: это противоречило уставу. Остальные участники от приобретения его пакета по номинальной стоимости не отказались. Значит, Закиров не мог требовать, чтобы ООО «Яна тормыш» выкупило у него долю по действительной стоимости.

Самое резонансное решение в области корпоративного права в России

Юристы, представляющие интересы Закирова, тогда дошли до высшей судебной инстанции страны — Верховного суда РФ. Его выводы от 11 июня 2020 года назвали самым резонансным решением в области корпоративного права в России. А кто-то, обыграв название хозяйства из Балтасинского района «Яна тормыш» ( в переводе с татарского языка «новая жизнь», — прим. ред.), спору в котором заседание было посвящено, — «новой жизнью корпоративного права».

Судебная коллегия Верховного суда отметила, что закон действительно позволяет участникам ООО предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, как то: запрет на отчуждение доли в пользу «чужаков», необходимость получения согласия на продажу доли кому-бы то ни было. Вместе с тем, она отметила, что недопустима ситуация, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций.

Судебная коллегия констатировала, что в рассматриваемом деле ООО «Яна тормыш» за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли, по существу, участник вынужденно остается в обществе. И так как у других участников есть преимущественное право купить его пакет по номинальной цене, он «лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела».

Положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли, отличающейся от ее рыночной стоимости, было названо ничтожным. В 2020 году Верховый суд России отменил все предыдущие решения судов по делу ООО «Яна тормыш» и вернул дело на новое рассмотрение в татарстанский арбитраж.

— То есть спустя 2 года мы вернулись к начальной точке противостояния между предприятием и его участником, — говорит Наталья Максимова.

Продолжение следует

Тем временем эта история получила продолжение в другом хозяйстве района, ООО «Маяк», благодаря наследнице одного из соучредителей. Ильхам Залялетдинов входил в число тех, на кого в 2003 году этот колхоз был перерегистрирован как ООО. Когда в 2008 году мужчина скончался, его доля перешла другим учредителям. Однако, спустя довольно продолжительное время, в январе 2019 года, на внеочередным общем собрании участников ООО «Маяк» за вдовой покойного Альбиной Залялетдиновой, которая не единожды об этом просила, «из уважения к памяти» мужа все-таки восстановили право на его долю.

В конце марта 2019 года с женщиной заключили договор купли-продажи 0,111% уставного капитала номинальной стоимостью 1 110 рублей. Впрочем, она пробыла в статусе участника меньше двух лет. 10 ноября 2020 года Залялетдинова заверила у нотариуса свое заявление о выходе из состава совладельцев ООО «Маяк» и в тот же день заключила соглашение об уступке доли с уже известным Эдуардом Туктаровым.

Он принял на себя право требования с экс-колхоза ее действительной стоимости, которая была оценена в 26,1 млн рублей, и, кроме того, потребовал неустойку в случае несвоевременной выплаты этой суммы. Исходя из соглашения, это право переходило к новому кредитору немедленно. Юрист обязался выплатить своему предшественнику 75% от требуемой суммы (19,5 млн), но только после того, как получит от хозяйства деньги. И впоследствии Арбитражный суд РТ зарегистрировал иск Туктарова к ООО «Маяк». Как нетрудно догадаться, он требовал взыскать с ответчика те самые миллионы плюс проценты.

Только видимость законности

Юристы, требовавшие выплаты действительной стоимости доли, ссылались на нормы корпоративного законодательства. Но суд посчитал, что это больше псевдоправовой способ: создается только видимость законности. По его мнению, Залялетдинова приобрела долю в уставном капитале ООО «Маяк» по явно заниженной цене в 1,1 тыс. рублей «исключительно с целью обогащения за счет вывода денежных активов общества». Он увидел согласованность в ее действиях, ведь вдова практически одновременно заявила о выходе из общества и подписала договор уступки с Туктаровым.

Суд отметил, что если из оборота действующего сельхозпредприятия, которое к тому же является одним из основных работодателей в районе, будут изъяты значительные финансовые активы, может создаться критическая ситуация в его работе. Не исключено, что это поставит под угрозу его дальнейшее существование, может привести к подрыву сельскохозяйственной отрасли в районе и создать социальную напряженность.

По данным исполкома Шишинерского сельского поселения, на территории муниципалитета всего два населенных пункта — это села Шишинер и Ура. И ООО «Маяк» — единственное место трудоустройства для их жителей. На момент рассмотрения дела в татарстанском арбитраже в штате хозяйства значились 129 человек. И это субсидируемое предприятие.

В Управлении федерального казначейства по РТ, Минфине и районном Управлении сельского хозяйства подтвердили, что ООО «Маяк» в 2019—2020 годах возмещалась часть затрат на техническую и технологическую модернизацию, ГСМ, стимулирование производства зерна, покупку минеральных удобрений, реализацию и отгрузку на собственную переработку коровьего молока и так далее. Арбитраж вывел Альбину Залялетдинову из состава ООО «Маяк», признав ее право на владение долей в уставном капитале недействительным.

«Я вступал в колхоз ни с чем — так почему же сейчас должен что-то брать оттуда?»

Может ли возникнуть третий, четвертый и т. д. аналогичный случай в том же Балтасинском районе? Юристы, представлявшие интересы хозяйств, говорят, что вполне: такие предложения не были единичными. Один из соучредителей ООО «Яна тормыш», однофамилец покойного Ильсур Закиров, который и поныне трудится в хозяйстве главным бухгалтером, рассказал «Реальному времени», что ему продать свою долю не предлагали. Однако он наслышан, что такие заманчивые предложения поступали тем, кто уже вышел на пенсию: «Фарит абый показывал мне визитку, оставленную юристом. Говорил, что на него вышли». Сам Фарит Шарифзянович Шакиров, который, по его словам, 26 с половиной лет отработал в этом хозяйстве ветеринарным врачом, подтвердил это обстоятельство нашему изданию:

— Ко мне приходил человек. Сообщил, что есть такая возможность. Обещал, что все сделает: от меня будет нужна только подпись. И деньги можно будет получить хорошие за свою долю: 25 миллионов. Сколько ему, сколько мне в процентах будет причитаться от этой суммы, он не уточнил.

Шакиров тем не менее отказался. «Я ведь еще в своем уме, — объясняет бывший ветврач, который уже седьмой год как вышел на заслуженный отдых, — Я вступал в колхоз ни с чем — с двумя листками бумаги. Так почему же сейчас что-то должен брать оттуда?».

Вот и бывшая доярка ООО «Маяк» Гульсина Зарипова, которая 10 лет назад вышла на пенсию, говорит, что такое предложение, сделанное ей пару-тройку лет назад казанскими юристами, отвергла, потому что «свой колхоз сдавать не хотела». А посулили ей, по ее словам, 2 млн рублей.

«И никого не интересует, что будет происходить с предприятиями дальше»

В начале этого года суд вынес решения в пользу обоих экс-колхозов. В апреле компании Максимовой удалось закрепить эти решения в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде в Самаре. В частности в случае с Равелом Закировым суд пришел к выводу, что бывший председатель, на тот момент 73-летний бабай, не мог в полной мере осознавать свои действия. Об этом говорила его вдова.

Как подтверждение этого обстоятельства суд расценил и согласие пожилого человека получить при истребовании с бывшего колхоза 23 млн рублей всего 2 миллиона. Уже не говоря о том, что упомянутая доля была совместно нажитым имуществом и жена своего согласия на операции с ней не давала. Наследники Закирова отказались от иска, оспаривающего пункт 8.3 устава, а также добились отмены уступки в пользу Туктарова. Хозяйство «Яна тормыш» стало акционерным обществом, и супруга умершего экс-главы хозяйства твердо говорит, что отказываться от своей части акций в чью-либо пользу не намерена.

— В принципе, эти действия укладываются в рамки закона. Но с этической точки зрения они не совсем красивы. Более того, вызывают много вопросов, так как направлены на то, чтобы сиюминутно неосновательно обогатиться. В том числе самим юристам за проведенную «операцию», попутно разорив предприятие, — комментирует Азат Миргалиев.

А Наталья Максимова добавляет, что «никого из вышедших участников не интересовало, что будет дальше происходить с предприятиями. Между тем, по ее информации, оба хозяйства не только преуспевающие, но и в какой-то степени системообразующие для поселений, в которых находятся. Руководитель компании «БКР-Финанс» отмечает, что в России очень многие организации ведут свою деятельность в режиме обществ с ограниченной ответственностью.

— И не исключено, что сейчас, с учетом непростой финансовой ситуации в стране, сами участники, либо их наследники начнут массово подавать такие заявления о выходе из состава участников юрлиц и требовать выплаты им действительной стоимости доли, что может привести к повальному банкротству таких компаний, — прогнозирует она.

По словам собеседницы «Реального времени», один из способов защиты интересов таких обществ и их добросовестных участников — это преобразование в акционерное общество, в котором свободный выход акционера практически невозможен. Именно это и было предпринято в случае с «Яна тормыш».

«Реальное время» связалось по телефону и с Эдуардом Туктаровым, который чаще всего упоминается в связи с этой историей. Вдаваться в подробности юрист не стал.

Для более расширенного комментария он попросил прислать письменные вопросы. На момент публикации материала ответ на них еще не поступил.