«Тимашевская птицефабрика» задумалась о своем спасении

По совокупности обстоятельств признал договор поручительства недействительным

«Тимашевской птицефабрике» — одному из трех предприятий ГК «Самарский бройлер», основной владелец которых лениногорский бизнесмен Ильшат Тукаев, — кажется, удалось невозможное. Арбитражный суд Самарской области признал договор ее поручительства с АО «Россельхозбанк» на 1,8 млрд рублей по кредиту, выданному ООО «Репродукт», недействительной сделкой. Пока на сайте суда размещена лишь резолютивная часть решения. По данным «Реального времени», причина — в отсутствии корпоративного одобрения: решение о поручительстве завизировал лишь один из учредителей.

Директор «Тимашевской птицефабрики» Анатолий Козловский заметил нашему изданию, что в пользу недействительности договора поручительства они «приводили огромное количество доводов».

Козловский пояснил, о чем конкретно идет речь: был установлен факт подделки протокола участников ООО «Тимашевская птицефабрика» об одобрении поручительства. В нем написано, что якобы Фаизов и Яковлев участвовали в собрании и голосовали, просто не подписали протокол, говорит он. Суд указал на то, что если они были и голосовали, то тогда должны быть их подписи либо удостоверение нотариуса о том, что эти люди действительно присутствовали. Но ничего подобного нет, поэтому протокол был признан ничтожным.

По его словам, Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев объективно все представленные факты и доводы, оценил ситуацию с точки зрения права: не было корпоративного одобрения поручительства.

— Данный договор говорит о сделке с заинтересованностью. И заинтересован в ней был только Тукаев. У суда вызвал удивление тот факт, что протокол, в котором указано, что за решение якобы голосовали другие лица, подписало только это заинтересованное лицо. Он учел эти доводы и назвал протокол ничтожным по форме и по сути. И по совокупности этих обстоятельств признал договор поручительства недействительным, — сообщил он.

Козловский рассказал, что представитель Тукаева Айрат Гатин, который также участвовал в судебном заседании, пытался апеллировать. Говорил, что Тукаев владел 87,5 процентами уставного капитала ООО «Тимашевская птицефабрика» и мог при принятии решения о поручительстве ни с кем не советоваться. «На что судья ему заметил, что это утверждение противоречит закону. Есть порядок. И история о том, что, если у кого-то более чем 80-процентная доля компании, он может на всех плевать, в него не укладывается», — говорит он. К слову, Козловский утверждает, что Тукаев «по закону уже никакой не владелец «Тимашевской птицефабрики», у него нет никаких долей»: «Его юридический статус понятен. Он признан судом банкротом. Все его имущество передано в конкурсную массу и будет реализовано с публичных торгов».

Управляющий партнер ООО «Юридическая фирма «Татюринформ» Евгений Уманский по просьбе нашего издания также проанализировал информацию по делу. Он подтверждает, что, судя по представленным в базе суда данным, в обоснование своих требований ООО «Тимашевская птицефабрика» указывало на отсутствие одобрения договора поручительства со стороны Рафаэля Фаизова и Юрия Яковлева, а также на отсутствие их подписей в договоре (по данным ЕГРЮЛ на момент заключения спорного договора все трое вместе с Тукаевым были участниками этого общества). Иначе говоря, согласия на одобрение оспариваемой сделки двое других участников не давали, в связи с чем, по мнению истца, был нарушен порядок совершения крупной сделки, а это основание для признания ее недействительной.

Уманский говорит, что закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает, что решение по такому вопросу может быть принято простым большинством голосов (на момент сделки оно было у Тукаева). Между тем, замечает он, уставом может быть предусмотрен и иной порядок голосования по такому вопросу. Например, квалифицированным большинством голосов либо единогласно. Он считает, что также требует изучения вопрос о применении к оспариваемой сделке срока исковой давности: договор поручительства был заключен в 2016 году, а иск подан в 2021-м.

Вернуть в прежнее положение не имею возможности

Совсем недавно, в конце июня, «Реальное время» рассказывало о том, что история с финансовым крахом Тукаева и предприятий его группы «Самарский бройлер» (СБ) получила неожиданное продолжение. Предприниматель обвинил антикризисных менеджеров «Тимашевской птицефабрики», которых сам же и привел на предприятие, в попытке рейдерского захвата. Бенефициар СБ заявил «Реальному времени», что команда, с апреля прошлого года взявшая бразды правления на птицефабрике в свои руки, не только не улучшила ситуацию, но, напротив, многократно ее ухудшила. Так, по итогам 2020 года управленческие расходы на предприятии увеличились на 140 млн, составив свыше 200 млн рублей в год. При этом предприятие получило 420 млн рублей чистого убытка. Бенефициар жаловался, что эти управленцы полностью отстранили его от дел.

В свою очередь его оппоненты заявляли, что это предполагает закон о банкротстве, через которое проходит сам Тукаев. Между тем гендиректор «Тимашевской птицефабрики» подал заявление в правоохранительные органы, требуя проверить обстоятельства получения кредита, по которому предприятие выступило поручителем.

Шансы сохранить предприятие есть

Как расценивает решение Арбитражного суда Самарской области АО «Россельхозбанк» (известно, что кредит, о котором идет речь, был выдан татарстанским филиалом), «Реальному времени» узнать не удалось. На момент публикации материала ответ на запрос нашего издания из банка не поступил. Мы готовы разместить его по получении. Козловский говорит, что нет никаких сомнений в том, что «Россельхозбанк» будет подавать на это решение жалобу. Однако, по его словам, факт, который установил Арбитражный суд Самарской области, суды вышестоящих инстанций трактовать иначе уже не могут.

Собеседник «Реального времени» отмечает, что если решение самарского арбитража «устоит» в вышестоящих судебных инстанциях, дело о банкротстве «Тимашевской птицефабрики» будет прекращено (сейчас она находится в процедуре наблюдения — прим. авт.). Основанием для его возбуждения был именно упомянутый договор поручительства, а в этом случае «птицефабрика уже не будет должна «Россельхозбанку» ни копейки». Козловский в целом недоумевает, почему эта кредитная организация хочет обанкротить поручителя, не взыскав долги с самого «Репродукта».

— Это предприятие уже давно в банкротстве. Если вы считаете, что его залоговая стоимость соответствует фактической, продайте его с торгов, получите определенную сумму средств. И уже разницу между суммой долга и ценой реализации можно было бы спросить с поручителей, — рассуждает он.

В то же время директор птицефабрики отмечает, что претензии «Сбербанка» к ней в связи с поручительством по кредиту уже ООО «ПлемРепродукт» на 1,5 млрд рублей никуда не исчезли.

— Мы не оспариваем этот договор. С банком будут вестись переговоры. Но напоминаю, что основной заемщик компания «ПлемРепродукт», и «Сбербанк» по отношению к ней — залоговый кредитор. Поэтому есть большое поле для переговоров. Возможно, он удовлетворится имуществом самого этого предприятия.

Козловский полагает, что если исход спора с «Россельхозбанком» окажется для «Тимашевской птицефабрики» положительным, это «позволит перейти к конструктивному диалогу». Иначе говоря, по мнению команды, которая ныне управляет птицефабрикой, есть шансы ее сохранить.

В единой производственной цепочке никогда не были

Собеседник «Реального времени» замечает, что юридически группы «Самарский бойлер» нет: «Она существует только условно». «Тимашевская птицефабрика» — независимое юрлицо. Негативные процессы, которые происходят на двух бугульминских предприятиях, на ней не отражаются», — утверждает Козловский. И, по его словам, эти предприятия никогда и не были в группе как единая производственная цепочка: «У одних владельцев было три предприятия, которые, грубо говоря, работали на одну составляющую. Тот же «Репродукт» производил комбикорма и для других татарстанских и башкирских предприятий: он не был ориентирован исключительно на «Тимашевскую птицефабрику».

Козловский также прояснил последнюю ситуацию с ними. По его словам, два предприятия в Бугульме уже год как не работают. «О какой единой производственной цепочке можно вести речь? Оба предприятия в Татарстане уже давно из нее выбыли. К примеру, «ПлемРепродукт» с мая прошлого года не выдал ни единого яйца», — отмечает директор «Тимашевской птицефабрики». Последняя, рассказывает он, закупает корма на самарском комбикормовом заводе, яйцо — на рынке.

Он утверждает, что «Тимашевская птицефабрика» никогда не субсидировалась этими предприятиями: «Не было такого, чтобы, к примеру, они отдали ей корма или яйцо бесплатно или за полцены, как это бывает между своими предприятиями». Предприятие всегда закупала продукцию у «Репродукта» и «ПлемРепродукта» по рыночным ценам: «Говорить о том, что были какие-то преференции, не приходится. Как и о том, что они потерпели крах, потому что птицефабрика «съела» все деньги».

Директор «Тимашевской птицефабрики» констатирует, что теперь эти предприятия банкроты и уже попали в конкурсное производство в отличие от нее самой: она несостоятельной еще не признана. «И, скорее всего, не будет признана, потому что последнее решение Арбитражного суда Самарской области «разворачивает» ситуацию. А ее «собратья» из конкурса уже не выйдут. Им в итоге предстоит продажа с торгов. Понятно, что определять условия и порядок продажи будут кредиторы этих предприятий», — резюмирует он.

Прямые долги для работы птицефабрики не критичны

— Бесспорно, у «Тимашевской птицефабрики», как у любого нормально работающего предприятия, есть прямые долги. Но поверьте, они не критичны для ее работы, — утверждает директор предприятия.

Он отметил, что даже после введения процедуры наблюдения из внешних кредиторов «решили подсуетиться» и подали заявления о взыскании задолженности только трое-четверо на общую сумму 2 млн рублей: «То есть нельзя сказать, что вот, смотрите, после «Россельхозбанка» и «Сбербанка» пришел «Интеркомерцбанк», банк «Открытие» или «Альфа банк» с требованиями еще на 1 млрд рублей. Это к тезису о том, что, мол, у самой птицефабрики огромные миллиардные долги и она все равно будет банкротом». А текущие задолженности в пределах 2 млн рублей, рассчитывает Козловский, можно будет спокойно покрыть, когда предприятие выйдет из наблюдения.

Иначе говоря, он полагает, что возглавляемая им ныне птицефабрика сможет дистанцироваться от своих неблагополучных «собратьев» и избежать банкротства. «Лично я не понимаю, зачем нужно банкротить работающее промышленное предприятие? Несостоятельность любого из них — это дисконт стоимости в сто раз», — отмечает антикризисный менеджер. Для примера он привел другие птицефабрики Самарской области — Обшаровскую и Тольяттинскую: «Они находятся в банкротстве больше пяти лет, и ни одного инвестора».

Это решение — нонсенс, но оно еще не вступило в силу

В свою очередь представитель Ильшата Тукаева Айрат Гатин заметил «Реальному времени», что решение Арбитражного суда Самарской области, отменившее поручительство, еще не вступило в законную силу: «Впереди вышестоящие инстанции».

— Это решение — нонсенс, — говорит он. — Оно нарушает стабильность гражданского оборота и порождает хаос в текущих банкротных делах группы компаний. В том числе может создать ситуацию, при которой все остальные поручители-юрлица обратятся в суд с аналогичными исками об оспаривании своих поручительств по мотиву отсутствия корпоративного одобрения сделок спустя пять (!) лет с того момента, как они были заключены.

Он напомнил, что требования «Россельхозбанка» включены в реестр ООО «Репродукт» на сумму порядка 1,8 млрд рублей. «Если имущества основного заемщика ООО «Репродукт» не хватит для покрытия упомянутой задолженности, отвечать по долгам придется поручителям — физлицам Ильшату Тукаеву и Рафаэлю Фаизову», — подчеркивает Гатин.

Ранее он акцентировал внимание на том, что группа компаний ООО «ПлемРепродукт», ООО «Репродукт» и ООО «Тимашевская птицефабрика» представляет собой замкнутый цикл производства сельскохозяйственной продукции: «Репродукт» производит комбикорма для дальнейшей их реализации в «ПлемРепродукте» и «Тимашевской птицефабрике», «ПлемРепродукт» обеспечивает собственным инкубационным яйцом «Тимашевскую птицефабрику». В свою очередь она производит мясо птицы и реализует его внешним контрагентам. Таким образом, подчеркивает Тукаев, все эти организации обеспечивали деятельность птицефабрики. Он отмечает, что генерирование ею прибыли за предыдущие годы было возможно благодаря бесперебойным поставкам яйца от «ПлемРепродукта» и комбикормов от «Репродукта» по себестоимости. «Все полученные основными заемщиками кредиты направлялись в том числе и на развитие «Тимашевской птицефабрики», — подтверждал и основной собственник предприятий Ильшат Тукаев.

Попытка снизить долговую нагрузку оправдана

Тот факт, что участники общества путем оспаривания сделок пытаются снизить долговую нагрузку общества, абсолютно оправданная и часто применяемая практика в судопроизводстве, отмечает он. Между тем Уманский полагает, что даже признание договора поручительства недействительной сделкой, скорее всего, не спасет птицефабрику от банкротства. Все участники общества находятся в процедуре личного банкротства (или близки к ней), доля в обществе входит в состав имущества его участника и на нее также может быть обращено взыскание, перечисляет он причины «против».

Тем не менее собеседник «Реального времени» убежден, что вступление в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области будет отвечать интересам кредиторов участников ООО «Тимашевская птицефабрика», а также иных кредиторов общества, помимо «Россельхозбанка», поскольку уменьшится число потенциальных претендентов на выплаты из конкурсной массы при банкротстве.

Возможно, но крайне маловероятно

Руководитель гражданской практики юрагентства «Юнэкс» Руслан Халиуллин, говоря о возможности «Тимашевской птицефабрики» избежать банкротства, также придерживается мнения, что «в теории такой вариант развития событий возможен, но крайне маловероятен». Он напоминает, что, «несмотря на удачную попытку птицефабрики по «стряхиванию» с себя поручительства по обязательствам ООО «Репродукт», у нее остаются иные кредиторы. Из карточки дела видно, что в реестр заявил свои требования «Сбербанк» на сумму около 1,5 млрд рублей. Эта задолженности возникла из договора поручительства по обязательствам уже ООО «ПлемРепродукт», напоминает он.

— Любое предприятие стремится к тому, что бы иметь как можно меньшую кредиторскую задолженность перед контрагентами. В этом случае, с точки зрения бенефициаров компании, попытка освободить птицефабрику от задолженности на 1,8 млрд рублей выглядит оправданной, — резюмирует он. — На практике довольно часто встречаются случаи, когда один из участников общества стремится признать ту или иную его сделку недействительной по корпоративным основаниям (не было одобрения и т.п.).

Однако Халиуллин признает, что «редко когда такие попытки приводят к реальным результатам».

Руководитель гражданской практики юрагентства «Юнэкс» говорит, что в целом, если недействительность поручительства признают обоснованной последующие судебные инстанции и бенефициарам удастся договориться с остальными кредиторами, не исключено, что «Тимашевская птицефабрика» может продолжить свою деятельность вне процедуры банкротства. «Все будет зависеть от договорной позиции ее владельцев и реальной возможности погашать образовавшуюся задолженность», — считает он.

К слову, в процессах по делу «Тимашевской птицефабрики» активно участвуют Министерство сельского хозяйства Самарской области и областная администрация: для региона это предприятие бюджетообразующее. Если областные власти заинтересованы в сохранении предприятия, существуют правовые способы выхода из процедуры банкротства, напоминает Уманский. «Как показывает практика, заинтересованность со стороны государства может способствовать проведению успешных переговоров с кредиторами», — добавляет Халиуллин. По его словам, в таких случаях государство может выступить своего рода посредником между сторонами, вынуждая кредитора согласиться с условиями, предложенными должником.