ТАИФ прояснил ситуацию с офертой по акциям «Нижнекамскнефтехима»

Оферта и домыслы некоторых журналистов

Публичная оферта ОАО «ТАИФ» вновь привлекает всеобщее внимание электронных СМИ Татарстана. В 2015 году аналогичный ажиотаж возник в связи с подачей дочерней компанией холдинга, «Телеком-Менеджментом», добровольного предложения о приобретении акций ПАО «Нижнекамскнефтехим».

В этот раз коллеги, узнав из публичных источников о том, что ОАО «ТАИФ» направило оферту о приобретении акций ПАО «Нижнекамскнефтехим», сделали ряд преждевременных выводов, в том числе и о намерении холдинга реально скупить все 100% акций предприятия. Торопясь опубликовать свои домыслы, некоторые электронные СМИ указали к тому же еще и неверное количество приобретаемых акций.

В информации, опубликованной 1 февраля 2018 года на странице ОАО «ТАИФ» в «Интерфаксе», говорится о том, что ОАО «ТАИФ» совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 75% голосующих акций ПАО «Нижнекамскнефтехим» и в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» направило в Банк России Обязательное предложение о приобретении акций ПАО «Нижнекамскнефтехим» на рыночных условиях, которые сформировались по обыкновенным и привилегированным акциям ПАО «Нижнекамскнефтехим» в течение последних шести месяцев. Указание в оферте всех оставшихся в обращении акций ПАО «Нижнекамскнефтехим» — требование законодательства РФ, которое предоставляет миноритарным акционерам право выйти из акционерного капитала публичного общества при появлении в обществе акционеров с долями более 30, 50, 75% голосующих акций.

Уставный капитал «Нижнекамскнефтехима» составляет 1 830 239 750 рублей, он состоит из 1 611 256 000 обыкновенных и 218 983 750 привилегированных акций номиналом 1 рубль каждая. Таким образом, оферта распространяется на держателей 18,46% обыкновенных акций «Нижнекамскнефтехима» и 65,77% привилегированных, у которых появилось право продать принадлежащие им акции на предложенных условиях, (уточняем — право, но не обязанность).

Банк России одобрил проведение оферты

Документы, касающиеся процедуры оформления оферты, а также нормативные документы, которые регулируют процедуру подачи оферты (Федеральный закон «Об акционерных обществах» и нормативные документы Банка России), находятся в открытом доступе. После их изучения становится понятно, что подача заявления ТАИФа о приобретении акций ПАО «Нижнекамскнефтехим» является исполнением действующего законодательства.

Напомним, что в пресс-релизе ОАО «ТАИФ» от 1 февраля сообщалось о том, что ТАИФ совместно с аффилированными лицами стал владельцем более 75% голосующих акций предприятия. Накануне, 31 января, компания направила в Банк России обязательное предложение о приобретении акций предприятия на рыночных условиях, которые сформировались по обыкновенным и привилегированным акциям в течение последних шести месяцев. Таким образом, 15 февраля истек 15-дневный срок рассмотрения оферты в Банке России, в течение которого регулятор мог бы в случае наличия нарушений или технических ошибок направить предписание о приведении оферты в соответствие с законодательством РФ. После этого у ТАИФа появилась обязанность раскрыть содержание оферты и направить ее в ПАО «Нижнекамскнефтхим».

Необходимо отметить, что подача оферты не могла бы состояться без предварительного согласования приобретения компаниями Группы «ТАИФ» более 75% акций «Нижнекамскнефтехима» с ФАС РФ, которое было получено еще в январе 2017 года.

Механизм оферты

Самый обсуждаемый вопрос в такого рода сделках — цена покупки акций. Прежде чем понять, как складывается цена на акции при проведении публичной оферты, необходимо понять сам механизм этой сделки. В соответствии с законом процедура приобретения акций публичного акционерного общества предполагает подачу двух видов предложений: добровольное и обязательное. Добровольное предложение подается в случае намерения покупателя приобрести более 30, 50, 75% акций публичного акционерного общества. Количество приобретаемых акций покупатель определяет исходя из своих финансовых возможностей в пределах достижения следующего порогового значения.

Обязательное предложение подается в случае, если покупатель уже приобрел вышеуказанное пороговое количество акций. Но в этом случае оферта подается на все оставшееся количество акций в течение 35 дней с даты пересечения порогового значения.

Существенным условием подачи оферты в силу требования закона в обоих случаях является наличие банковской гарантии, которая должна в полном объеме покрывать все обязательства лица, направляющего оферту. В случае с офертой ТАИФа сумма банковской гарантии составила 19,3 млрд рублей. Гарантия предоставлена ПАО «Сбербанк», наиболее надежным банком в условиях многочисленных отзывов лицензий у кредитных организаций.

Владельцам акций ПАО «Нижнекамскнефтехим» закон предоставляет 70 дней для решения, будут они продавать акции или нет. Таким образом, с 17 февраля по 27 апреля акционеры ПАО «Нижнекамскнефтехим», желающие продать свои акции (акцептовать оферту), могут сделать это, подав соответствующее заявление держателю реестра акционеров ПАО «Нижнекамскнефтехим» — ООО «Евроазиатский регистратор», по адресам: ул. Вишневского, д. 6, г. Казань, или ул. Корабельная, д. 1, г. Нижнекамск (телефон (843) 236-27-52).

В течение этого времени акционерам, акцептовавшим (принявшим) оферту, рекомендовано проверить свои анкетные данные в реестре акционеров ПАО «Нижнекамскнефтехим» или в депозитарии, где акционеры хранят свои акции, чтобы вовремя получить средства за проданные акции. Особое внимание акционерам стоит обратить на банковские реквизиты. В анкетных данных могут быть указаны реквизиты счетов, ранее открытых в кредитных организациях, лишившихся банковской лицензии, — таких как «Татфондбанк», «Спурт», «ИнтехБанк» и прочих.

Цена акций ПАО «Нижнекамскнефтехим»

Ряд СМИ предположили, что ТАИФ специально выжидал время, чтобы купить акции по низкой цене. Однако ценообразование акций — процедура не спонтанная, она также определена законом. В силу его требований стоимость ценных бумаг для целей выкупа должна быть установлена исходя из двух критериев. Во-первых, она не должна быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов на бирже за шесть месяцев, предшествующих дате направления оферты в Банк России. Во-вторых, если в течение шести месяцев до того, как было направлено Обязательное предложение, покупатель совершал сделки купли-продажи акций, то цена приобретаемых ценных бумаг по оферте не может быть ниже наибольшей цены, по которой ценные бумаги приобрели в этот период времени.

Акции предприятия котируются в торговой системе ПАО «Московская биржа», поэтому при определении цены приобретения в рамках Обязательного предложения ОАО «ТАИФ» учитывало средневзвешенную биржевую цену обыкновенных и привилегированных акций на этой бирже. Цена приобретения в оферте превысила указанные средневзвешенные цены и составила 50,25 рубля за одну обыкновенную и 27,63 рубля за привилегированную.

Исходя из самой процедуры публичной оферты, контролируемой Банком России, можно сделать вывод, что шумиха журналистов некоторых СМИ вокруг работы ТАИФа выглядит скорее как проявление любви к «жареным» фактам и нежелание проверять информацию, находящуюся в открытых источниках. В результате из-за непроверенных и искаженных сведений в этих СМИ непрофессиональные инвесторы могут быть введены в заблуждение и принять неверное инвестиционное решение.